Недружественное поглощение происходит не в одно мгновение. Оно проводится поэтапно и требует немало времени, иногда до нескольких месяцев. Таким образом, обороняющаяся сторона теоретически располагает временем для принятия защитных мер. Агрессор, понимая это, начальные этапы операции, предшествующие прямому отъему прав собственности, стремится осуществить максимально конспиративно. Однако признаки захвата вполне могут быть зафиксированы.
Признаки подготовки недружественного поглощения
Во-первых: реализуя свои планы, захватчик вынужден осуществлять определенные процедуры.
Во-вторых: ему приходится вовлекать в свои действия немало людей:
- привлекать административный ресурс;
- нанимать профильных консультантов;
- вербовать инсайдеров-носителей сведений;
А человек, как известно, не столько хранитель информации, сколько - канал ее утечки. Остается только разобраться как, где и когда признаки угрозы захвата проявляются, выстроив модель действий агрессора. Соответственно расставляются "сторожки". В этом плане наиболее принципиален такой важный этап, как разведка агрессором "предприятия-цели". Чтобы обнаружить признаки ее проведения, нужно знать, в каких именно сведениях нуждается захватчик.
В первую очередь это:
- корпоративная информация (учредительные документы, положения, регламентирующие деятельность органов управления, протоколы собраний, заседаний советов директоров, структура предприятия, дочерние и зависимые общества, величина и структура акционерного или долевого капитала, изменения в реестре акционеров);
- качество и форматы корпоративного управления (перекосы в балансе единоначалие-коллегиальность, поступление указаний, персональная окрашенность процесса принятия значимых управленческих решений, неформальное участие собственника в операционной деятельности, распределение компетенции между советом директоров и исполнительным органом формально и фактически, контроль финансовых операций со стороны владельцев, просчеты в текущем менеджменте);
- финансово-экономическая информация (бухгалтерские балансы, структура и характер дебиторской и кредиторской задолженности, ее динамика, ликвидное имущество, его правовой статус, обременение имущества, контрагенты компании, налоговая и банковская история предприятия);
- оценка уязвимости приобретения прав собственности на бизнес (история создания компании; приватизационные нарушения; неизбежные в умеренно крупном бизнесе нарушения правил приобретения акций на баланс; факты давления на работников предприятия при осуществлении массированных "директорских скупок"; подписание договоров купли-продажи акций с превышением полномочий; нарушения, допущенные при учреждении удерживающих компаний или покупке "готовых фирм" и т.д.);
- оценка компактности бизнеса (структура операционных активов; например: все ли фактически обеспечивающие бизнес активы показаны по балансу одной компании или группы? Осуществляется ли деятельность на одной промплощадке или она распределена по филиальной сети? Текущая ситуация возникла исторически или в профилактических целях? Если имеется сеть дочек-внучек, в какой мере диверсифицированы риски недружественного поглощения в такой конструкции? А вариантов здесь много, в частности, степень фактической вовлеченности исследуемого бизнеса в сферу интересов ФПГ или сырьевого холдинга, с которыми лучше не связываться);
- обремененность основных производственных активов (залог, арест, хозяйственный спор и др.). И хотя эти сведения в целом общедоступны, захватчику важно понять: является отягощение профилактическим, преднамеренным или случайным, а также оценить перспективы воздействия на вторую сторону по соответствующей сделке.
- уязвимые/стабилизирующие факторы общественной или личной жизни значимых акционеров-физлиц и топ-менеджеров (их материальное положение, "общественно-политический статус", отношения с федеральными и местными властями (в т.ч. и на перспективу - с учетом изменяющейся политики), а также с кредиторами; общий рейтинг у налоговых и других структур, наличие у них серьезных проблем и можно ли их создать (юридические, личные и др.);
- конфликты (в основе интереса истина: "враг моего врага - мой друг") :
внутренние текущие конфликты (среди акционеров, топ-менеджмента, а также между представителями этих групп (насколько они глубоки, когда и по какому поводу возникли; насколько далеко готовы пойти участники ради удовлетворения своих интересов; перспектива их углубления);
внутренние тлеющие конфликты (пассивно недовольные сотрудники);
уже "забытые" конфликты (можно неплохо поработать с бывшими директорами компании, их заместителями по экономике или финансам).
внешние корпоративные конфликты, в которых участвует предприятие-цель (уже кем то атакуется или гринмейлится, сама захватывает: понять, насколько глубоко оно там застряло. Перспективы стратегических альянсов против общего стратегического противника);
- оценка криминализованности компании-цели:
характер опеки со стороны организованного криминала;
уровень затененности бизнеса (схемы участия в теневой экономике, системы хищений, коррумпирование чиновников, участия чиновников в бизнесе, система откатов с поставщиками и потребителями, масштабы теневого оборота денежных средств и иных активов, схемы налоговой оптимизации);
- оценка профессионализма топ-менеджеров, их преданности владельцу и гендиректору; профессионализма, связей и морально-этических качеств юристов предприятия-цели, ЧОО, внешних консультантов по корпоративному праву и управлению, экономической безопасности;
- состояние разрешительной документации (лицензии, сертификаты, согласования и т.п.);
- оценка уязвимости договорных документов и трудовых контрактов с топ-менеджерами;
- постоянные PR-контакты жертвы.
Если захватчик планирует изготовление фальшивых документов, то он постарается получить:
- образцы подписей учредителей;
- образцы подписей руководителя постоянно действующего органа компании, имеющего право без доверенности действовать от имени предприятия;
- образцы подписей иного лица, которое также имеет право действовать без доверенности от имени компании-цели;
- копия оттиска печати.
Конечно же, отдельный вскрытый факт не может автоматически рассматриваться как начало процесса поглощения. Поэтому важна не только фиксация признаков сбора определенной информации, но и грамотный анализ поступающих сигналов, их сопоставление с другими признаками на фоне общей ситуации.
После того как досье сформировано, административный и иные ресурсы оценены, "агрессор" еще раз анализирует "общий план сражения". Из практики известно, что в некоторых случаях, проанализировав попавшие в его руки документы и сведения, рейдер отказывается от первоначального замысла и оставляет предприятие в покое. Но если цель оправдывает средства - война становится неизбежной.
Следующая группа признаков относится уже к этапу начала "боевых действий". Однако даже уже начавшиеся действия в рамках поглощения не очевидны для слишком благодушно настроенной жертвы. Если же контрразведывательная инфраструктура имеется, она должна учесть следующее.
Продолжение следует