В «Российской газете» от 11.08.2009г. была напечатана статья «ООО в панике» (http://psj.ru/news/detail.php?ID=18910). Там говорилось: «До окончания сроков по перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью (ООО) осталось 4 месяца. По утверждениям участников рынка и депутатов Госдумы, на рынке возникла паника, пока легкая. Организации, пытающиеся пройти перерегистрацию, отмечают, что в налоговых органах творится полная неразбериха. Документы часто не принимают, так как новые формы заявлений, которые были разработаны налоговиками взамен старых, до сих пор не утверждены. Учитывая, что ООО сегодня, по оценкам экспертов, наиболее распространенная организационно-правовая форма ведения бизнеса в России, она составляет до 90 процентов коммерческих организаций, внесенных в ЕГРЮЛ, все фирмы не успеют в установленный срок пройти перерегистрацию. В результате чего начиная с января 2010 года органы ФНС, прокуратуры и ЦБ вправе в любой момент обратиться в суд за принудительной ликвидацией такого общества».
Мы не думаем, что следует поддаваться панике, и бежать «пристраивать» документы в какую-либо из рекламирующих себя фирм, специализирующихся на регистрации и перерегистрации ООО. Внимательно просмотрите ваши уставные документы и определите, что вам следует сделать в первую очередь. Прочитайте рекомендации по приведению устава Общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации и Федерального закона от 19 июля 2009г. №205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Эти рекомендации касаются только Обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Законодательные акты, относящиеся к частным охранным предприятиям с организационно-правовой формой «закрытые акционерные общества» в данной статье не рассматриваются.
Первое, что нужно твердо понять – то, что приводить в соответствие с действующим законодательством устав Общества придется обязательно. В Едином государственном реестре юридических прав (ЕГРЮЛ), который является общей базой для всех налоговых инспекций, ставится специальная отметка о приведении документов Общества в соответствие с действующим законодательством.
Выписка из ЕГРЮЛ теперь является одним из основных документов для представления Общества, как бы паспортом предприятия.
Справка. Единственный учредительный документ теперь – устав. Устав не подписывается учредителями, доли распределения уставного капитала в уставе не прописываются, только общая сумма уставного капитала. Учредительного договора как такового теперь тоже нет. Есть договор об учреждении Общества. Но учреждаются только новые Общества. Действующие Общества - продолжают работать, приводя документы в соответствие с законодательством.
Документом, в котором прописаны доли распределения уставного капитала и учредители поименно, является протокол общего собрания учредителей (соответственно – решение учредителя для ООО с единственным учредителем) и выписка из ЕГРЮЛ за печатью налоговой инспекции, где все данные по Обществу указаны. Есть еще внутренний документ – список участников Общества (ст.31.1 Закона). Кому и когда его предъявлять –вопрос дополнительный. Поэтому единственный доступный официальный документ – это выписка из ЕГРЮЛ (но помните, что срок ее действия по времени – ограничен).
Теперь переходим к самому порядку регистрации вышеуказанных изменений. Как показывает практика, нескольким важным моментам следует уделить больше внимания.
1. Все в документах Общества оформлено правильно. Получив выписку из ЕГРЮЛ (а сейчас выписку надо обязательно получать перед регистрацией изменений, иначе пакет документов для нотариуса будет не полным), вы с радостью обнаруживаете, что все данные в выписке соответствуют истинному положению вещей и кроме приведения устава в соответствие с действующим законодательством вам ничего дополнительно делать не требуется. Тогда вы быстро заполняете «рекомендованную» форму 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» (далее – форма 13001), берете новую редакцию устава (с соответствующими изменениями) или разрабатываете новый текст устава, оплачиваете квитанции и с генеральным директором (директором) идете в МИ ФНС №46 по г.Москве. Там, отстояв в очереди, вы легко сдаете документы.
2. А вот если вы находите какие-либо расхождения в выписке из ЕГРЮЛ с тем, что имеется, так сказать, в реальном времени, тут начинается много интересного. Мы перечисляем, какие именно расхождения вы можете найти. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся.
- Ошибки в паспортных данных учредителей. Юристы налоговой инспекции рекомендуют исправлять эти ошибки до приведения устава в соответствие с действующим законодательством. И это правильно. Ведь если в листы с паспортными данными учредителей, которые прилагаются к «рекомендованной» форме 13001, вы впишите данные новые, то эти данные не будут соответствовать данным, имеющимся в существующей базе (ЕГРЮЛ), а если старые (с ошибками), то нотариус откажется заверять документы. Если же он все-таки заверит их, то вы получите отказ в МИ ФНС №46 по г.Москве.
Поменялись паспортные данные учредителей или директора? Сначала исправить в ЕГРЮЛ, а затем приводить в соответствие с действующим законодательством.
Сегодня, по сложившейся практике работы МИ ФНС № 46 по г.Москве, одновременно документы на исправление ошибок и приведение в соответствие подавать не следует. Из-за того, что этим занимаются разные инспекторы, хотя и работают они с одной и той же базой данных, очень многое зависит от загруженности определенного инспектора, от того в каком порядке будет обрабатываться ваше дело. Словом, слишком много факторов, которые учесть невозможно. Поэтому, чтобы не получать отказы и не тратить впустую свое время, действуйте по схеме: исправление данных, а потом приведение в соответствие. Учиться всегда лучше на чужих ошибках.
Так вот, ошибки лучше исправлять «до» (как мы уже говорили) и по «действующей» (обратите внимание!) форме 14001. Новые формы заявлений на сегодняшний день еще не утверждены, как принято писать, уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Поэтому из новых форм рекомендуют использовать только форму 13001, а все остальные действия совершать по формам, действующим до 1 июля 2009г. (Термины «рекомендованные» и «действующие» мы употребляем, в данном случае, чтобы обозначить ситуацию. Термины не являются официальными. – Прим.автора
3. Вы обнаружили ошибку в адресе, наименовании, ИНН или ОГРН. Эти ошибки исправляются тоже до приведения устава в соответствие с действующим законодательством, но это процедура сложнее и в каждом случае – индивидуальна.
4. Увеличение уставного капитала, смена наименования, смена учредителей. Эти действия производятся уже после приведения устава в соответствие с действующим законодательством. Конечно, очень не хочется это делать отдельным действием, а хочется объединить с приведением документов в соответствие с Законом от 22.12.2008 г. № 272 – ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности»
Но пока никаких рекомендаций и пояснений не поступало. Ведь для одновременного совершения этих действий нужно как минимум согласие (или непротивление) лицензионно-разрешительных органов МВД. Иначе придется 3 раза вносить изменения: приведение в соответствие устава, увеличение капитала (и еще то, что требуется) и с 1 января 2010г. - приведение в соответствие с Федеральным законом №272- ФЗ от 22.12. 2008г.
5. Изменения в расшифровке вида деятельности (ОКВЭД 74.60 – так и остался неизменным, изменяется только содержание) – эти действия следует производить с 1 января 2010г.
В заключение хотелось сказать, что сегодня процесс государственной регистрации изменений во многом зависит от характера допущенных неточностей и юридического состояния учредительных документов. Меняются требования, меняется подход к составлению документов, появляются новые формы заполнения бумаг. Так что эти рекомендации – не единственный и не конечный вариант развития событий.
Евдокимова Галина Анатольевна – юрисконсульт, занимается регистрацией (перерегистрацией) предприятий, юридическим сопровождением частных охранных предприятий (организаций). E-mail: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. .