Если Вы узнали о фальсификации рейдером учредительных документов компании-мишени и факте регистрации в налоговых органах соответствующих изменений:

А. Сообщить о случившемся происшествии в Управление по экономической безопасности правительства г. Москвы.

Управление осуществляет общее руководство Временной межведомственной рабочей группой по предупреждению и пресечению силовых захватов предприятий и организаций на территории города и имеет возможность оперативно реагировать на неправомерные действия против компании-мишени. В рабочую группу входят заместители прокурора города, начальника ГУВД, начальника УФСБ, налогового управления по Москве, главный судебный пристав Москвы, председатель Московской городской думы, начальник правового управления мэрии, представители учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Рекомендуется направить в Управление письменное заявление с кратким описанием ситуации и указать контактные реквизиты лиц, которым поручено осуществлять координацию защитных действий на предприятии. Однако, рекомендуется исходить из того, что направление заявления в Управление по экономической безопасности ни в коей мере не является заменой других защитных действий, право на которые дано законом. Компании следует рассматривать уведомление городской власти о происходящих с ней противоправных действиях как дополнительную защиту.

Б. Направить в территориальные органы ФНС по месту регистрации компании письменное уведомление о том, что изменения в учредительные документы компании были внесены на основании подложных документов.

Важно отметить, что законом впрямую не предусмотрена возможность отмены неверной записи в государственном реестре через обращение в ИФНС.

Ваше обращение в налоговые органы может лишь способствовать скорейшему началу служебного расследования по факту регистрации ложного факта.

Служебное расследование нарушений в территориальных налоговых органах может проводить ФНС, которая осуществляет контроль за деятельностью территориальных органов, и вправе применять меры ограничительного, предупредительного и профилактического характера, а также санкции, направленные на недопущение и (или) ликвидацию последствий, вызванных нарушением юридическими и физическими лицами обязательных требований в установленной сфере деятельности, с целью пресечения фактов нарушения законодательства. Поэтому обращаться лучше туда. В любом случае Ваше обращение в налоговые органы будет иметь доказательственное значение при обращении в суд и при расследовании уголовного дела.

Служебное расследование может проводиться Управлением безопасности ФНС, однако его компетенция ограничена целями «предупреждения правонарушений, совершенных работниками налоговых органов, противодействия преступным проявлениям в отношении налоговых органов и их работников, защиты информации, взаимодействия по указанным вопросам с правоохранительными органами».

В. Обратиться в органы внутренних дел или прокуратуры с заявлением о преступлении.

Возможная квалификация действий рейдера и его сообщников:

  • ст. 159 УК РФ (Мошенничество),
  • ст. 171 УК РФ (Незаконное предпринимательство),
  • ч.1 ст. 327 УК РФ (Подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков),
  • ч.3 ст. 327 УК РФ (Использование заведомо подложного документа),
  • ст. 2О2 УК РФ (Злоупотребление полномочиями частными нотариусами),
  • ст. 285 УК РФ (Злоупотребление должностными полномочиями),
  • ст. 286 УК РФ (Превышение должностных полномочий),
  • ст. 292 УК РФ (Служебный подлог),
  • ст. 290, 291 УК РФ (Дача и получение взятки) и ст. 204 УК РФ (Коммерческий подкуп).

При составлении заявления о преступлении рекомендуется сообщить правоохранительным органам как можно больше информации, имеющей отношение к делу, приложить копии подлинных учредительных документов предприятия, а равно документов, содержащих образец подписи, которую подделали злоумышленники. Если у заявителя есть подозрения в отношении конкретных лиц, эти подозрения необходимо изложить с указанием причины их наличия.

Если перед инцидентом с предприятием происходили «странные вещи» (посещение предприятия подозрительными лицами, получение пустых или содержащих заведомо бессмысленные вложения почтовых отправлений, появление рекламы в прессе о скупке акций (долей) предприятия, появление рекламы с предложением купить активы предприятия от не связанных с предприятием лиц, пропажа документов с предприятия), либо среди владельцев предприятия имеет место конфликт за контроль над предприятием, об этом также необходимо сообщить в заявлении.

Г. Потребовать незамедлительного возбуждения уголовного дела и проведения следственных действий на территории предприятия, которые позволят временно ограничить дальнейшие действия мошенников с имуществом и документами предприятия.

В соответствии со статьей 23 УПК РФ уголовное дело возбуждается по заявлению руководителя данной организации или с его согласия, если деяние, предусмотренное главой 23 УК РФ, причинило вред интересам исключительно коммерческой или иной организации, не являющейся государственным или муниципальным предприятием, и не причинило вреда интересам других организаций, а также интересам граждан, общества или государства.

В рамках уголовного дела либо до его возбуждения следователь, дознаватель либо оперативный сотрудник имеют право:

  • беспрепятственно входить на территорию предприятия,
  • изучать документы организаций на материальные ценности и денежные средства,
  • временно изымать данные документы (копии) с обязательным составлением протокола, описи изымаемых документов и выдачей заверенных копий изъятых документов,
  • требовать обязательного проведения проверок и ревизий производственной и финансово-хозяйственной деятельности, в срок не более тридцати дней, а также проводить их в пределах указанного срока для проверки сведений о совершенном либо готовящемся преступлении с обязательным составлением протокола.

Изъятие следователем/оперуполномоченным документов компании-мишени и опломбирование помещений на период проведения следственного действия с материально-денежными средствами обеспечивает законным владельцам компании-мишени краткосрочную защиту имущества и документов предприятия от посягательства мошенников. Этого законным владельцам вполне хватит, чтобы обратиться в арбитражный суд и добиться справедливого решения (см. — п. «Д»).

Д. Подать в арбитражный суд исковое заявление с требованием признать незаконными изменения, внесенные в учредительные документы компании.

Е. Одновременно с подачей иска обратиться в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер (срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя). Обеспечительной мерой может быть передача истцу на хранение всего имущества, принадлежащего компании-мишени, в целях предотвращения продажи имущества злоумышленниками до вынесения судебного решения, либо запрет совершения с имуществом компании-мишени каких-либо сделок (однако при составлении ходатайства необходимо найти компромисс между защитой и сохранением возможности предприятия вести нормальную хозяйственную деятельность).